R$1.100.000,00

150.0% da meta mínima
De 105 investidores

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Oferta encerrada

JeittoFATURANDO

A única carteira digital do Brasil que disponibiliza online um Limite de Crédito!

Informações essenciais sobre oferta pública

INFORMAÇÕES ESSENCIAIS SOBRE A OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DA SOCIEDADE EMPRESÁRIA DE PEQUENO PORTE DISPENSADA DE REGISTRO PELA CVM E REALIZADA POR MEIO DE PLATAFORMA ELETRÔNICA DE INVESTIMENTO PARTICIPATIVO

Antes de investir, leia atentamente este material.

Seção 1. Informações sobre a sociedade empresária de pequeno porte.

Razão SocialJEITTO MEIOS DE PAGAMENTO LTDA
Forma societáriaSociedade Limitada
Sede e endereço de contatoRua Alvorada, 1289, 12º andar, Conj. 1203 e 1204, Vila Olimpia, São Paulo - São Paulo, CEP: 04550-004
CNPJ20.937.849/0001-01
Setores de atuaçãoPagamentos
Atividades desenvolvidas

Principal, 66.13-4-00 - Administração de cartões de crédito
Secundário, 64.63-8-00 - Outras sociedades de participação, exceto holdings

Histórico da empresa

Desde o início do ano de 2015, os fundadores continuamente traçaram o objetivo de entender o mercado brasileiro de microcrédito, quantificar o tamanho da oportunidade e as características/perfil dos clientes-alvo. Com isso, determinaram e desenvolveram uma política inicial através do aprendizado risco x inadimplência durante esse processo de descoberta. Assim, posicionaram a “Meu Jeitto” (nome inicial) com proposta de valor única comparado à concorrência = microcrédito e conveniência.

Em 2016 o desenvolvimento do primeiro protótipo de recarga mobile e o GoLive da primeira versão do aplicativo. Iniciou-se a formação da base para levar ao Data Science com aprendizado do risco x inadimplência.

Foi lançada a opção de pagamento de contas básicas – água, energia, gás, telefone e internet em 2017 e a empresa atingiu o Top 5 Fintech no “Desafio Impacto Social” da Caixa Econômica Federal. Ao final do ano foi renovada a marca e efetuado o lançamento digital de marketing e os primeiros algoritmos de prevenção à fraude com uma nova política de risco. Concluiu-se a integração com eCred do Serasa e o desenvolvimento dos primeiros algoritmos de Big Data .

Em 2018 foram realizadas alterações na equipe para suportar o crescimento e, após, o lançamento dos serviços de pagamentos digitais e de games: Uber, Xbox, Google Play. Neste ano ainda foi iniciado o desenvolvimento para oferecer o Cartão Pré-Pago Jeitto (bandeira Mastercard) e ampliar o leque de opções. Com isso, renovaram-se as políticas de risco e foram determinadas as bases para o algoritmo de Big Data Small Credit.

Número de empregados18
Patrimônio LíquidoR$404.733,00
Capital socialR$7.694.024,00
Demonstrações contábeis
Balanço Patrimonial
DRE
Dados dos principais executivos
Nome completoCPFCargoCV
Adriano Duarte008.414.946-90CEOhttps://www.linkedin.com/in/adriano-duarte-97ab518/
José Fernando Dias da Silva082.807.498-45Co-Founderhttps://www.linkedin.com/in/fernando-silva-8561a613/
Carlos Paes de Barros Filho127.883.068-57Co-Founderhttps://www.linkedin.com/in/carlos-barros-69a777138/
Identificação dos controladores
Nome completoTipo do documentoParticipação no capital votanteParticipação no capital total
Gibbor Participações S.A.23.955.452/0001-2299.99%99.99%

Seção 2. Informações sobre o plano de negócios.

Objetivo do negócio

O Jeitto foi concebido para oferecer, principalmente a clientes da classe média emergente, o acesso a produtos financeiros que não são disponibilizados facilmente pelas grandes instituições. Com expertise no uso de dados alternativos no desenvolvimento de algoritmos sofisticados, o Jeitto oferece uma linha crédito numa interface simples com tarifas transparentes para seus mais de 30 mil usuários. A plataforma também ajuda os consumidores com pouca experiência em poupar a construir cuidadosamente sua reserva, recompensando bons hábitos, e, gradualmente, introduzindo-os a uma gama mais ampla e complexa de serviços financeiros.

Os principais produtos ou serviços oferecidos

Os produtos da empresa Jeitto são os seguintes: - Microcrédito - Pagamentos de contas (básicas) - Recargas de celular - Serviços Online: -Aplicativo (App Jeitto) / Site -Cartão Pré-Pago Jeitto (em desenvolvimento) -e-Wallet / Carteira Digital (a ser desenvolvido)

O público alvo do negócio

Consumidor final das classes C, D e E

Região de atuação

Brasil

O propósito da oferta

A principal finalidade do projeto é desenvolver tecnologia própria, realizar transformações relevantes em processos internos para melhorar os índices de crédito (risco x inadimplência), garantir a segurança dos dados e assim propiciar o lançamento de novos produtos/serviços ao mercado mais rapidamente (com uma infraestrutura escalável).

Destinação de recursos captados
CategoriaAlocação mínimaAlocação máxima
Tecnologia25%25%
Marketing e vendas25%25%
Operações50%50%
Estimativa de faturamento
Projeção Financeira
Ofertas Públicas Anteriores

Já foram realizadas rodadas de investimento diretamente na Gibbor Participações S.A., holding da Sociedade Emissora, mas como foram feitas via aquisição direta de ações na holding, não interferem na participação dos Investidores.

Informações adicionais da Oferta

- Avaliação Této Pré-Investimento da Emissora (pre-money cap valuation): R$ 40.000.000,00 - Desconto a ser aplicado sobre o valuation da próxima rodada: 20% - Participação mínima oferecida aproximada: 2,68%* *A participação mínima indicada foi calculada considerando-se a conversão dos Investidores com base na Avaliação Teto Pré-Investimento de R$40.000.000,00. Caso o valuation praticado em uma próxima rodada de investimento da Emissora seja inferior a R$50.000.00.00 o benefício do desconto será aplicado e, portanto, a participação a ser entregue aos investidores (pré-nova rodada) será maior que os 2,68% indicados. Note-se, contudo, que qualquer nova rodada de investimento realizada pela Emissora terá um efeito dilutivo sobre a participação dos Investidores, ressalvado o seu direito de preferência.

Seção 3. Informações sobre o valor mobiliário ofertado

Características do Ativo
Tipo de AtivoDívida conversível
Quantidade ofertada11.000
Preço unitárioR$100,00
Período da Captação180 dias a partir do início da captação
Data de Início da Oferta27/03/2019
Data Máxima de Encerramento23/09/2019
Valor total da captaçãoR$1.100.000,00
Método de Avaliação da Emissora
Tipo de AvaliaçãoVariável
Desconto20%
Avaliação teto antes do investimentoR$40.000.000,00
Juros
Taxa de juros (% anual)3%
Taxa de referência para indexação1% da SELIC
Direitos
Características da AçãoAções ordinárias, nominativas e sem valor nominal
Direito a votoAs ações não garantem direito a voto a seus titulares
Condições de conversão

Hipóteses de Conversão Automática. Nas seguintes hipóteses os Títulos de Dívida serão automaticamente convertidos em ações de emissão da Sociedade Emissora, nos termos especificados no Capítulo IX e obedecidas as condições previstas no Capítulo X do Contrato de Investimento:

(i) antes da Data de Vencimento, caso (A) os Sócios Controladores da Sociedade Emissora, conforme participação por eles detida na Sociedade Emissora nesta data, recebam uma oferta vinculante para a aquisição do controle societário direto ou indireto (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada) da Sociedade Emissora e os Sócios Controladores aceitem tal oferta e (B) (a) os Sócios Controladores da Sociedade Emissora decidam exercer o Drag Along nos termos da Cláusula 10.3 ou (b) o Investidor decida exercer o Tag Along nos termos da Cláusula 10.2 do Contrato de Investimento;

(ii) antes da Data de Vencimento, em caso de oferta pública inicial de ações da Sociedade Emissora ("IPO"), mediante notificação pela Sociedade Emissora aos Investidores;

(iii) antes da Data de Vencimento, caso a Sociedade Emissora receba um aporte direto ou indireto de qualquer investidor ou grupo de investidores em valor igual ou superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) a ser concretizado via aumento de capital social da Sociedade Emissora, operando-se a Conversão em Ações com base no Preço de Conversão indicado na Cláusula 9.4 do Contrato de Investimento, garantido ainda aos Investidores o exercício de seu direito de preferência na subscrição do capital social aumentado, nos termos da Cláusula 10.5 do Contrato de Investimento; e

(iv) antes da Data de Vencimento, no caso de Reestruturação Societária Permitida na forma prevista na Cláusula 9.7 do Contrato de Investimento, ocasião em que as Ações serão subscritas e integralizadas pelo Veículo de Investimento ou pela Gibbor.

Hipóteses de Conversão Facultativa. Nas seguintes hipóteses os Títulos de Dívida poderão ser convertidos em Ações, a exclusivo critério dos Investidores, nos termos especificados neste Capítulo IX e obedecidas as condições previstas no Capítulo X do Contrato de Investimento:

(i) na Data de Vencimento; e

(ii) na data de declaração de Vencimento Antecipado nos termos do Capítulo XI do Contrato de Investimento.

Passível de livre cessão/transferência

Cessão livre dos títulos ou ações já convertidas a terceiros desde que: (a) assinado um termo de cessão entre cedente e cessionário, no formato do Anexo VII ao Contrato de Investimento, preferencialmente em formato eletrônico; e (b) divulgada previamente a cessão à Sociedade Emissora, por meio da Plataforma Basement, ou por outro meio legalmente idôneo e previamente acordado pelas Partes, com indicação de quaisquer situações que possam configurar conflito de interesses entre o cessionário (adquirente) e a Sociedade Emissora.

Preferência na liquidação da empresaApós a conversão dos Títulos de Dívida em ações, em caso de liquidação da Emissora (e.g.: dissolução, falência etc.), os Investidores, agora acionistas, receberão o valor que tiverem originalmente investido na proporção de sua participação no total de ações preferenciais emitidas pela empresa, antes de qualquer distribuição aos titulares de ações ordinárias.
Direito de preferência em novas rodadasNa hipótese de qualquer nova emissão de valores mobiliários da Sociedade Investida que ocorra após a Conversão em Ações, a Sociedade Investida deverá comunicar tal intenção aos Investidores com antecedência de no mínimo 10 (dias) dias por meio da Plataforma Basement, ou por outro meio legalmente idôneo e previamente acordado pelas Partes, e informar todas as condições da referida emissão de valores mobiliários, caso em que assistirá aos Investidores o direito de preferência de adquirir ou subscrever e integralizar, conforme o caso, os novos valores mobiliários da Sociedade Investida, nas condições propostas, na proporção do número de Ações que possuírem. Uma vez notificado nos termos desta cláusula, cada Investidor deverá manifestar sua intenção em exercer o direito de preferência no prazo de até 30 (trinta) dias, contados do recebimento da referida comunicação. Caso o Investidor não exerça o direito de preferência previsto nesta cláusula, a Sociedade Investida estará livre para realizar a nova emissão de valores mobiliários, a ser adquirida ou subscrita e integralizada, conforme o caso, por qualquer pessoa, desconsiderando-se o direito de preferência a que o Investidor teria direito.
Tag along

Na hipótese de os Sócios Controladores pretenderem aceitar uma proposta de um terceiro para alienar, direta ou indiretamente, o controle da Sociedade Emissora, os Investidores terão o direito de exigir que tal alienação de controle englobe também as Ações de sua propriedade em decorrência da Conversão em Ações (observado o disposto no Capítulo IX do Contrato de Investimento) nos mesmos termos e por preço igual ao preço por ação oferecido aos Sócios Controladores.

Drag along

Na hipótese de os Sócios Controladores pretenderem aceitar uma proposta de um terceiro para alienar, direta ou indiretamente, o controle da Sociedade Emissora que (A) seja condicionada à aquisição de (a) todas as demais ações de emissão da Sociedade Emissora; ou (b) todas as ações de emissão da Sociedade Emissora objeto da presente Oferta; e (B) o preço de compra pago aos Investidores seja igual ou maior ao valor nominal total dos Títulos de Dívida por eles detidos acrescido de uma taxa simples de remuneração de 30% (trinta por cento ao ano) ao ano, a contar, pro rata temporis, da Data de Encerramento da Oferta até a data da alienação do controle da Sociedade Emissora, os Sócios Controladores terão o direito de exigir que os Investidores vendam também as Ações de sua propriedade em decorrência da Conversão em Ações (observado o disposto no Capítulo VIII do Contrato de Investimento) nos mesmos termos oferecidos aos Sócios Controladores.

Prioridade no recebimento de dividendosOs Investidores não terão prioridade no recebimento de dividendos
Outros direitos políticos e patrimoniais conferidos pelos Títulos de Dívida ou Ações convertidas

Put Option: os Investidores terão o direito, mas não a obrigação, de, a qualquer tempo, vender todas - e não menos que todas - as Ações por eles detidas direta ou indiretamente para a Sociedade Emissora, pelo valor global de R$1,00 (um real).

Seção 4. Informações sobre o sindicato de investimento participativo, se houver

Não há.

Seção 5. Comunicação sobre a prestação de informações contínuas após a oferta

IndicadorFrequência
Usuários ImpactadosSemestral
Custos e despesasSemestral
Clientes ativos (B2B e B2C)Semestral
LTV (Lifetime Value)Semestral
ChurnSemestral
Faturamento em R$Semestral
Crescimento médioSemestral
Custo de Aquisição - CACSemestral

Seção 6. Alertas sobre riscos

  • Há possibilidade de perda da totalidade do investimento em decorrência do insucesso da Emissora.
  • O Investidor tem direito de desistir do investimento, sem incorrer em quaisquer multas ou penalidades, até o 7º (sétimo) dia após a data de assinatura do Termo de Adesão ou de realização do depósito do investimento, o que ocorrer primeiro.
  • Caso a Emissora não esteja constituída como uma sociedade anônima, não há obrigação de que se transforme neste tipo de sociedade, o que impossibilitaria a conversão dos títulos de dívida em ações.
  • Os valores mobiliários são emitidos digitalmente, de forma não escritural, e sua guarda é de responsabilidade do próprio Investidor.
  • Não existe mercado secundário regulamentado para a negociação dos valores mobiliários adquiridos.
  • A Emissora não é registrada na CVM, de forma que pode não haver prestação de informações contínuas após a realização da oferta.
  • Há risco de descontinuidade das operações da Plataforma Basement, o que pode afetar a obtenção de informações sobre a Emissora após a realização da Oferta.

Seção 7. Informações sobre conflitos de interesse

Ambos Plataforma (Basement) e Agente de Estruturação (Kria) são remunerados pela captação

Seção 8. Informações sobre a remuneração da plataforma eletrônica de investimento participativo e os critérios utilizados para sua determinação

  • A Emissora pagou R$4.000,00 ao Basement a fim de validação dos materiais da oferta.
  • No sucesso da captação, a sociedade arcará com 4% do valor captado, pago ao Agente em dinheiro.
  • No sucesso da captação, a sociedade arcará com 4% do valor captado, pago ao Basement em dinheiro.

Seção 9. Informações sobre a tributação aplicável

Declaração no Imposto de Renda:

Código 49 - Outras aplicações e investimentos

Descrição: Investimento na empresa JEITTO MEIOS DE PAGAMENTO LTDA, inscrita no CNPJ sob o nº 20.937.849/0001-01, por meio da aquisição de [Nº DE TÍTULOS DETIDOS] títulos de dívida conversível em ações de emissão da empresa, pelo valor nominal unitário de R$ 100,00 cada, totalizando o valor de R$[VALOR TOTAL DO INVESTIMENTO].

Tributação aplicável em caso de retorno de capital: LEI Nº 13.259, DE 16 DE MARÇO DE 2016.
O ganho de capital percebido por pessoa física em decorrência da alienação de bens e direitos de qualquer natureza sujeita-se à incidência do imposto sobre a renda, com as seguintes alíquotas:
I - 15% (quinze por cento) sobre a parcela dos ganhos que não ultrapassar R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais);
II - 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento) sobre a parcela dos ganhos que exceder R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) e não ultrapassar R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais);
III - 20% (vinte por cento) sobre a parcela dos ganhos que exceder R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e não ultrapassar R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais); e
IV - 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) sobre a parcela dos ganhos que ultrapassar R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).
Aviso: A Receita Federal pode, a qualquer momento e sem aviso prévio, alterar as normas tributárias aplicáveis ao investimento. Nossa recomendação é que consulte um profissional qualificado para maiores informações sobre a tributação aplicável a seus investimentos.
* A tributação aplicável pode ser alterada pela Receita Federal sem prévio aviso. Recomendamos que se consulte com profissionais para maiores informações sobre a tributação aplicável.

Seção 10. Advertência

A sociedade empresária de pequeno porte e a oferta apresentada nesta plataforma estão automaticamente dispensados de registro pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
A CVM não analisa previamente as ofertas. As ofertas realizadas não implicam por parte da CVM a garantia da veracidade das informações prestadas, de adequação à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade da sociedade empresária de pequeno porte.
Antes de aceitar uma oferta leia com atenção as informações essenciais da oferta, em especial a seção de alertas sobre riscos.